في حين أن الشركات المحلية لديها مجموعة واسعة من البدائل في تأسيس العمليات التجارية في الصين ، فإن الشركات الأجنبية مقيدة بدرجة أكبر ، مع وسائل الأعمال الأكثر شيوعًا للمستثمرين الأجانب هي:
– مكاتب تمثيلية
– الشركات الأجنبية المملوكة بالكامل
– المشاريع المشتركة (تعاقدية وتعاقدية)
1.0 مكاتب تمثيلية
عام
الطريقة الأسرع والأسهل بالنسبة لشركة أجنبية لتأسيس وجود أو “بصمة” في الصين هي من خلال تسجيل مكتب تمثيلي لشركة أجنبية. في حين أن هذا صحيح ، هناك بعض العوامل التي يجب أخذها في الاعتبار عند تحديد ما إذا كان RO هو الهيكل المناسب:
ط) لا تستطيع المنظمات الإقليمية إجراء أنشطة مباشرة لتحقيق الربح (لا يمكنها كسب الدخل) ويمكن أن تخدم فقط وظيفة اتصال بين المكتب الرئيسي والموردين / الموزعين / العملاء في الصين ؛
2) لا تتمتع المنظمات الإقليمية بشخصية قانونية منفصلة ولا يجوز لها التعاقد أو إجراء الأعمال إلا نيابة عن المكتب الرئيسي ؛
ج) عمليا ، ROs محدودة فيما يتعلق بالعلاقات التجارية مع الشركات الصينية التي قد تفضل التعامل مع شركة مسجلة في البر الرئيسي ؛
4) لا يزال يتعين دفع الضرائب (على الرغم من عدم وجود أرباح) ؛
v) على الرغم من سهولة إنشاء المكاتب الإقليمية ، إلا أنها أكثر تعقيدًا نسبيًا عند الإغلاق.
يُسمح بـ RO من أجل:
– القيام بجمع البيانات والبحث عن السوق المحلي
– الاتصال بجهات الاتصال المحلية نيابة عن الشركة الأم
– تنسيق أنشطة الشركات الأم في الصين مثل مفاوضات العقود
– تنسيق الضمان وخدمة ما بعد البيع
– إجراء خدمات للشركة الأم مثل تنسيق استيراد وتصدير وتوزيع المنتجات
لا يجوز التنازل عن العوائد من أجل:
– الانخراط مباشرة في الأعمال التجارية من أجل الربح
– توقيع العقود نيابة عنها
– تمثيل الكيانات بخلاف الشركة الأم
– تحصيل الأموال أو إصدار فواتير للمنتجات أو الخدمات
تخضع المكاتب التمثيلية لإجراءات تسجيل وإدارة مكاتب الممثل المقيم للمؤسسات الأجنبية في الصين والقواعد التفصيلية لوزارة التجارة الخارجية والتعاون الاقتصادي لتنفيذ اللوائح المؤقتة التي تحكم فحص واعتماد وإدارة الممثل مكاتب الشركات الأجنبية.
تسجيل
على عكس العديد من البلدان الأخرى ، تخضع المكاتب التمثيلية في الصين لمتطلبات التسجيل. يجب أن يتم الإيداع لدى الإدارة المحلية للصناعة والتجارة ، والتي ، في حالة نجاحها ، ستصدر شهادة اعتماد لمكتب التمثيل. بعد ذلك ، يجب عمل عدد من الإيداعات لدى السلطات الأخرى مثل مكتب الصرف الأجنبي ، و “رخصة تجارية” صادرة عن الإدارة المحلية للصناعة والتجارة.
التسجيل صالح بشكل عام لمدة ثلاث سنوات فقط ويجب تقديم الطلب قبل انتهاء الصلاحية لتجديد المدة.
من المهم أن نلاحظ أنه من أجل إنشاء مكتب إقليمي في الصين ، من الضروري إنشاء مساحة مكتبية فعلية (في مدن مثل شنغهاي ، يمكن استخدام بعض المباني التجارية فقط لتسجيل ROs).
2.0 الشركات الأجنبية المملوكة بالكامل
عام
سرعان ما أصبحت الشركات الأجنبية المملوكة بالكامل (WFOEs) أو الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يكون مستثمروها أجانب بحتًا الطريقة الأكثر شيوعًا للاستثمار الأجنبي في الصين. بينما اعتقدت الشركات الأجنبية ذات مرة (وكثيراً ما كانت مجبرة بموجب القوانين) أن الشريك المحلي ضروري لتشغيل الأعمال التجارية في الصين ، لم يعد هذا هو الحال على نحو متزايد في مجموعة واسعة من الصناعات.
خصائص WFOEs:
– من واحد إلى خمسين مساهمًا
– يقيد الحق في نقل الأسهم
– يحظر الطرح العام للأسهم
– يتم تقسيم حقوق الملكية على أساس المساهمة في رأس المال المسجل وليس على أساس تخصيص الأسهم
– المسؤولية محدودة بمبلغ رأس المال المسجل المساهمة
تخضع WFOEs لقانون جمهورية الصين الشعبية بشأن الشركات التي تعمل حصريًا برأس مال أجنبي ، واللوائح التنفيذية ذات الصلة.
مزايا WFOEs:
– التحكم بالإدارة
– أبسط إجراءات التأسيس
– أسهل في الإنهاء
– أسهل لزيادة الاستثمار
– حماية الملكية الفكرية
عيوب WFOEs:
– قلة الخبرة والصلات المحلية
– قد لا يكون مدرجا في البورصة
مؤسسة
هناك عدد من الخطوات المطلوبة لإنشاء WFOE:
– تقديم مواد خطاب تعريف الشركة ، والنظام الأساسي ، ودراسة الجدوى ، ومستندات الشركة الأخرى لدى مكتب التجارة الخارجية المحلي للموافقة عليها وإصدار شهادة الموافقة على الاستثمار الأجنبي.
– الإيداعات الجانبية مع السلطات الحكومية الأخرى مثل:
o مكاتب الضرائب المحلية والوطنية
o مكتب الصرف الأجنبي
o مكتب الجمارك
o مكتب الإحصاء
o مكتب الأمن العام
– في غضون 30 يومًا من الحصول على شهادة الموافقة على الاستثمار الأجنبي ، احصل على رخصة عمل مؤقتة من إدارة الصناعة والتجارة
– تقديم مساهمات رأسمالية مسجلة وتدقيقها من قبل شركة محاسبة محلية
– تقديم تقرير الاستثمار إلى إدارة الصناعة والتجارة للحصول على رخصة عمل دائمة
اعتبارات مهمة
اسم
يجب أن يكون اسم الشركة باللغتين الإنجليزية والصينية ، ومع ذلك ، لأغراض عملية ، فإن الاسم الصيني فقط هو المهم. لا يمكن أن يكون مطابقًا أو مشابهًا لاسم شركة مسجلة مسبقًا. يمكن حجز الاسم مسبقًا لمدة تصل إلى ستة أشهر ، والتي ستنتهي إذا لم يتم استخدامها لأغراض التأسيس خلال هذه الفترة.
نطاق الأعمال
على عكس الشركات في العديد من الدول الغربية حيث يُسمح لها بالقيام بأي مجموعة من الأنشطة التجارية ما لم ينص على خلاف ذلك في القوانين واللوائح ، يتعين على المستثمرين الأجانب في الصين تحديد نطاق أعمال شركتهم في بداية العمليات ويجب عليهم إجراء الأعمال التجارية ضمن هذا النطاق ، قابلة للتعديل من خلال إعادة التطبيق.
رأس مال مسجل
وفقًا لنطاق العمل المحدد ، سيُطلب من المستثمر الأجنبي استثمار حد أدنى معين من رأس المال الذي يجب تسجيله أو تسجيله لدى السلطات المختصة على أنه تم تقديمه إلى WFOE. بشكل عام ، هذا المبلغ سوف يتراوح من 30000 يوان صيني إلى عدة ملايين يوان صيني للمشاريع الأكبر. يجب ببساطة استثمار رأس المال في الشركة وتسجيله على أنه قد تم إنشاؤه لدى الإدارة المحلية للصناعة والتجارة.
المساهمين
يجب أن يكون جميع المساهمين أجانب ويجب أن يكون هناك ما بين واحد إلى خمسين ممن لهم مصلحة في WFOE.
المدراء
يجب على WFOE تعيين مجلس إدارة (أو مدير واحد) يعمل لفترة الولاية الأولية (على النحو المنصوص عليه في النظام الأساسي).
الممثل القانوني
يجوز لفرد واحد فقط ربط WFOE من خلال توقيع بسيط (بدون استخدام ختم الشركة) ، ويجب تعيينه كممثل قانوني في مستندات التكوين.
كبار المديرين
كحد أدنى ، يجب على WFOE تعيين أول مدير عام لها.
من منظور قانوني بحت ، لا يتعين على المديرين وكبار المديرين والمشرفين وغيرهم من كبار الموظفين أن يكونوا مقيمين في الصين ، على الرغم من أنه قد يكون أكثر عملية للقيام بذلك.
مشرف (ق)
يجب أن يعمل فرد واحد على الأقل ليس مديرًا أو مديرًا أول كمشرف على WFOE.
العنوان الفعلي
يجب أن يكون لكل شركة عنوان مادي فريد تم تسجيل الشركة فيه. على عكس الدول الأخرى التي يُسمح فيها بالمكاتب الافتراضية ، تتطلب الصين أن يكون لدى الشركة مساحة مكتبية فعلية.
الإيداع السنوي
في غضون ثلاثة أشهر من نهاية كل سنة تقويمية ، يجب أن يخضع WFOE لفحص سنوي. قبل الفحص السنوي ، يجب على الشركة استئجار شركة محاسبة محلية لإجراء مراجعة للدفاتر.
3.0 المشاريع المشتركة
تشير المشاريع المشتركة ، في هذا السياق المحدد ، إلى تعاون كيان قانوني مسجل بين مستثمر أجنبي واحد على الأقل ومستثمر صيني. في السابق ، كان هذا الهيكل أكثر شيوعًا ، على الرغم من انخفاضه بشكل مطرد بسبب العيوب الموضحة أدناه.
يمكن تصنيف المشاريع المشتركة إلى نوعين مختلفين:
– المشاريع المشتركة في الأسهم
– المشاريع التعاونية المشتركة
الفرق الرئيسي بين الاثنين هو أن الأخير يوفر المزيد من المرونة في توزيع الإيرادات. في حين أن المشاريع المشتركة في الأسهم تتطلب أن يشارك شركاء المشروع المشترك في توزيع الأرباح على أساس مساهمتهم المتناسبة في رأس المال المسجل ، فإن المشاريع التعاونية المشتركة تسمح بالتوزيع والمشاركة في الخسائر على أساس الشروط التعاقدية للتعاون وليس على المساهمات النقدية / الأصول.
تخضع مشاريع الملكية المشتركة لقانون جمهورية الصين الشعبية بشأن المشاريع المشتركة في رأس المال واللوائح التنفيذية ذات الصلة.
تخضع المشاريع التعاونية المشتركة لقانون جمهورية الصين الشعبية بشأن المشاريع التعاونية المشتركة واللوائح التنفيذية ذات الصلة.
تتضمن بعض مزايا شركة Joint Ventures ما يلي:
– الخيار الوحيد لأن الصناعة مقيدة
– Guanxi (اتصالات)
– سرعة إنشاء / مساهمة المرافق القائمة
– الخبرة المحلية
تشمل بعض العيوب ما يلي:
– عدم المرونة
– الصعوبات في توسيع الاستثمار (للشركاء حق وقائي في شراء رأس المال الصادر حديثًا والأسهم المنقولة إلى أطراف ثالثة)
– اختلاف خطط العمل
– اختلاف أساليب الإدارة
– التعرض للملكية الفكرية وسرقتها
مؤسسة
إن إنشاء مشروع مشترك يشبه إلى حد كبير مشروع WFOE ، مع إضافة وثيقة رئيسية واحدة ، عقد المشروع المشترك. يحتوي عقد المشروع المشترك على العديد من الميزات نفسها الموجودة في النظام الأساسي لشركة WFOE ، ومع ذلك ، فإنه يحتوي على المزيد من الشروط المشابهة لاتفاقية المساهمين.
يمكن أن يصبح هذا النوع من الوثائق والمفاوضات مع الطرف الصيني معقدًا للغاية وسيتطلب عادةً مساعدة محامٍ.
