فيما يلي عشر نصائح قانونية أساسية لمؤسسي الشركات الناشئة.
1. قم بإعداد الهيكل القانوني الخاص بك في وقت مبكر واستخدام الأسهم الرخيصة لتجنب المشاكل الضريبية.
لا يوجد مشروع صغير يريد الاستثمار بكثافة في البنية التحتية القانونية في مرحلة مبكرة. إذا كنت مؤسسًا منفردًا تعمل خارج المرآب ، فوفر أموالك وركز على التطوير.
إذا كنت فريقًا من المؤسسين ، فمن المهم إنشاء هيكل قانوني مبكرًا.
أولاً ، إذا كان أعضاء فريقك يطورون الملكية الفكرية ، فإن عدم وجود هيكل يعني أن كل مشارك سيكون له حقوق فردية في الملكية الفكرية التي يطورها. يمكن للمؤسس الرئيسي أن يحذر من ذلك عن طريق جعل الجميع يوقعون اتفاقيات “عمل مقابل أجر” لتعيين مثل هذه الحقوق إلى ذلك المؤسس ، والذي بدوره سوف يتنازل عنها للشركة بمجرد تشكيلها. كم عدد الفرق المؤسسة التي تقوم بذلك. تقريبا لا شيء. احصل على الكيان في مكانه المناسب لالتقاط IP للشركة أثناء تطويرها.
ثانيًا ، كيف تجمع فريقًا مؤسسًا معًا بدون هيكل؟ يمكنك بالطبع ، لكن هذا أمر محرج وينتهي بك الأمر إلى الاضطرار إلى تقديم وعود يجب أن تؤمن بالإيمان بشأن ما سيتم أو لن يتم إعطاؤه لأعضاء الفريق. على الجانب الآخر ، تم رفع دعوى قضائية ضد العديد من الشركات الناشئة من قبل مؤسس ادعى أنه حصل على وعود أكثر بكثير مما تم منحه له عندما تم تشكيل الشركة أخيرًا. كفريق واحد ، لا تستعد لمثل هذا النوع من الدعاوى القضائية. اضبط الهيكل مبكرًا واكتب الأشياء.
إذا انتظرت وقتًا طويلاً لإعداد الهيكل الخاص بك ، فإنك تصطدم بالفخاخ الضريبية. عادة ما يعمل المؤسسون من أجل المساواة في العمل والمساواة في الجهد هي سلعة خاضعة للضريبة. إذا انتظرت حتى أول حدث تمويلي لك قبل إنشاء الهيكل ، فأنت تمنح مصلحة الضرائب مقياسًا يمكن من خلاله وضع عدد كبير نسبيًا على قيمة رصيدك من الجهد وإخضاع المؤسسين لمخاطر ضريبية لا داعي لها. تجنب ذلك من خلال الإعداد مبكرًا واستخدام الأسهم الرخيصة لوضع الأشياء للفريق المؤسس.
أخيرًا ، احصل على محامٍ متخصص في بدء التشغيل لمساعدتك أو على الأقل لمراجعته في الإعداد المقترح. افعل ذلك مبكرًا للمساعدة في التخلص من المشكلات قبل أن تصبح خطيرة. على سبيل المثال ، سيعمل العديد من المؤسسين على ضوء القمر أثناء الاحتفاظ بوظائف بدوام كامل خلال مرحلة بدء التشغيل المبكرة. هذا غالبا لا يطرح مشاكل خاصة. ومع ذلك ، يحدث ذلك في بعض الأحيان ، وخاصة إذا كان عنوان IP الذي يتم تطويره يتداخل مع IP الذي يحتفظ به صاحب العمل لمؤسس العمل الإضافي. الاستعانة بمحام لتحديد هذه المشكلات ومعالجتها في وقت مبكر. يعد ترتيبها لاحقًا أكثر تكلفة.
2. في العادة ، اذهب مع شركة بدلاً من شركة ذات مسؤولية محدودة.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي اختراع قانوني حديث رائع يتمتع بشعبية كبيرة تنبع من كونها أصبحت ، بالنسبة للكيانات الفردية (بما في ذلك الزوج والزوجة) ، المكافئ الحديث للملكية الفردية مع سقف مسؤولية محدود عليها.
عندما تتجاوز الشركات ذات المسؤولية المحدودة العضو الوحيد ، يكون لديك أساسًا هيكل على غرار الشراكة مع سقف مسؤولية محدودة عليه.
لا يصلح هيكل أسلوب الشراكة نفسه جيدًا للسمات المشتركة لبدء التشغيل. إنها وسيلة خرقاء للمخزون المحدود وللمخزون المفضل. لا يدعم استخدام خيارات الأسهم المحفزة. لا يمكن استخدامه كوسيلة استثمارية ل VCs. هناك حالات خاصة تكون فيها شركة ذات مسؤولية محدودة منطقية لبدء التشغيل ولكن عدد هذه الشركات قليل نسبيًا (على سبيل المثال ، عندما تكون المخصصات الضريبية الخاصة منطقية ، وحيث تكون الفائدة على الأرباح فقط مهمة ، حيث يضيف المرور الضريبي قيمة مضافة). اعمل مع محام لمعرفة ما إذا كانت هناك حالة خاصة. إذا لم يكن كذلك ، اذهب مع شركة.
3. كن حذرا بشأن ولاية ديلاوير.
تقدم ولاية ديلاوير مزايا قليلة ، إن وجدت ، لبدء التشغيل في مرحلة مبكرة. المديح الكثيرة التي يوجهها محامو الأعمال لولاية ديلاوير لها ما يبررها بالنسبة للشركات العامة الكبيرة. بالنسبة للشركات الناشئة ، تقدم ولاية ديلاوير في الغالب إزعاجًا إداريًا.
بعض مزايا ديلاوير من وجهة نظر مجموعة من الداخل: (1) يمكن أن يكون لديك مدير وحيد يشكل مجلس الإدارة بالكامل بغض النظر عن حجم وتعقيد إنشاء الشركة ، مما يمنح المؤسس المهيمن وسيلة للحفاظ على كل شيء قريبًا من السترة (إذا يعتبر هذا مرغوبًا فيه) ؛ (2) يمكنك الاستغناء عن التصويت التراكمي ، مما يمنح نفوذاً للمطلعين الذين يريدون منع مساهمي الأقلية من الحصول على تمثيل في مجلس الإدارة ؛ (3) يمكنك ترتيب انتخاب أعضاء مجلس الإدارة إذا رغبت في ذلك.
ولاية ديلاوير هي أيضًا دولة فعالة في تقديم إيداعات الشركات ، حيث يمكن لأي شخص يشعر بالإحباط بسبب التأخير وفشل بعض الوكالات الحكومية الأخرى أن يشهد.
على الجانب السلبي – وهذا أمر رئيسي – تسمح ولاية ديلاوير للمساهمين المفضلين الذين يتحكمون في غالبية أسهم الشركة التي لها حق التصويت ببيع الشركة أو دمجها دون الحاجة إلى موافقة حاملي الأسهم العادية. يمكن أن يؤدي هذا بسهولة إلى “محو” مؤسس المصب عبر تفضيلات التصفية التي يحتفظ بها المساهمون المسيطرون.
على الجانب السلبي أيضًا ، تتحمل الشركات الناشئة في المراحل المبكرة متاعب إدارية وتكاليف إضافية مع إعداد Delaware. لا يزال يتعين عليهم دفع ضرائب على الدخل المتأتي من دولهم الأصلية. يتعين عليهم تأهيل شركة ديلاوير الخاصة بهم على أنها “شركة أجنبية” في دولهم الأصلية ودفع رسوم الامتياز الإضافية المرتبطة بهذه العملية. يحصلون على فواتير ضرائب الامتياز بعشرات الآلاف من الدولارات وعليهم التقدم بطلب للحصول على إعفاء بموجب طريقة التقييم البديلة لولاية ديلاوير. لا يشكل أي من هذه العناصر مشكلة ساحقة. كل واحد هو متاعب إدارية.
نصيحتي من سنوات الخبرة في العمل مع المؤسسين: اجعل الأمر بسيطًا وتخطى ولاية ديلاوير ما لم يكن هناك سبب مقنع لاختيارها ؛ إذا كان هناك سبب وجيه ، فانتقل إلى ولاية ديلاوير ولكن لا تخدع نفسك بالاعتقاد بأنك حصلت على جائزة خاصة لشركتك الناشئة في المرحلة المبكرة.
4. استخدام الأسهم المقيدة للمؤسسين في معظم الحالات.
إذا حصل المؤسس على أسهم بدون قيود ، ثم ابتعد عن الشركة ، فسيحصل هذا المؤسس على منحة أسهم غير متوقعة. هناك استثناءات خاصة ، ولكن القاعدة بالنسبة لمعظم المؤسسين يجب أن تكون منحهم أسهمًا مقيدة ، أي الأسهم التي يمكن إعادة شرائها من قبل الشركة بسعر التكلفة في حالة ترك المؤسس للشركة. تكمن الأسهم المقيدة في صميم مفهوم المساواة في الجهد بالنسبة للمؤسسين. استخدمه للتأكد من حصول المؤسسين على ربحهم.
5. إجراء انتخابات في الوقت المناسب 83 (ب).
عندما يتم تقديم منح الأسهم المقيدة ، يجب أن تكون مصحوبة دائمًا بـ 83 (ب) انتخابات لمنع المشاكل الضريبية المرعبة المحتملة من الظهور في نهاية المطاف بالنسبة للمؤسسين. ينطبق هذا الاختيار الضريبي الخاص على الحالات التي تكون فيها الأسهم مملوكة ولكن يمكن مصادرتها. يجب أن يتم ذلك في غضون 30 يومًا من تاريخ المنحة ، موقعًا من قبل متلقي الأسهم والزوجة ، وتقديمه في الإقرار الضريبي للمستلم لتلك السنة.
6. احصل على مهام تقنية من كل من ساعد في تطوير الملكية الفكرية.
عند تأسيس الشركة الناشئة ، لا ينبغي تقديم منح الأسهم فقط للمساهمات النقدية من المؤسسين ولكن أيضًا للتخصيصات التقنية ، كما ينطبق على أي مؤسس عمل في المسائل المتعلقة بالملكية الفكرية قبل التأسيس. لا تترك هذه الأشياء معلقة أو تسمح بإصدار الأسهم للمؤسسين دون الحصول على جميع حقوق الملكية الفكرية للشركة.
يعتقد المؤسسون أحيانًا أنه يمكنهم الاحتفاظ بالملكية الفكرية بأيديهم وترخيصها لبدء التشغيل. هذا لا يعمل. على الأقل لن تكون الشركة عادة قابلة للتمويل في مثل هذه الحالات. الاستثناءات لهذا نادرة.
يجب ألا يقتصر تقرير تقرير الملكية الفكرية على المؤسسين فحسب ، بل يشمل جميع الاستشاريين الذين عملوا في المسائل المتعلقة بالملكية الفكرية قبل تأسيس الشركة. ستستخدم الشركات الناشئة الحديثة أحيانًا شركات تطوير في أماكن مثل الهند للمساعدة في تسريع تطوير المنتجات قبل تشكيل الشركة. إذا تم الدفع لهذه الشركات مقابل هذا العمل ، وإذا قاموا بذلك بموجب عقود عمل مقابل أجرة ، فيمكن لمن لديه عقد معهم التنازل عن الحقوق التي تم الحصول عليها بالفعل بموجب عقود العمل مقابل أجر لبدء التشغيل. إذا لم تكن هناك ترتيبات للعمل مقابل أجر ، فيجب تقديم أسهم أو خيار شراء أو ضمان أو دفع أي مقابل قانوني آخر للشركة الخارجية مقابل حقوق الملكية الفكرية التي تمتلكها.
وينطبق الشيء نفسه على كل مقاول أو صديق ساعد في التنمية محليًا. ستضمن منح الخيارات الصغيرة أن حقوق الملكية الفكرية يتم تقريبها من جميع الأطراف المعنية. يجب أن تُمنح هذه المنح كليًا أو جزئيًا لضمان وجود الاعتبار المناسب لتعيين الملكية الفكرية الذي يقوم به الاستشاريون.
7. حماية IP من الآن فصاعدًا.
عند تأسيس الشركة الناشئة ، يجب على جميع الموظفين والمقاولين الذين يواصلون العمل لديها التوقيع على اتفاقيات السرية وتنازل الاختراع أو عقود العمل مقابل الاستئجار حسب الاقتضاء لضمان بقاء جميع الملكية الفكرية مع الشركة.
يجب أيضًا أن يتم الدفع لهؤلاء الأشخاص مقابل جهودهم بشكل صحيح. إذا كان هذا في شكل تعويض حقوق الملكية ، فيجب أن يكون مصحوبًا بشكل من أشكال التعويض النقدي وكذلك لتجنب المشاكل الضريبية الناشئة عن قيام مصلحة الضرائب بوضع قيمة عالية على السهم باستخدام القيمة المعقولة للخدمات كمقياس لقيمتها . إذا كان النقد يمثل مشكلة ، فقد يتم تأجيل الرواتب حسب الاقتضاء حتى التمويل الأول.
8. النظر في إيداعات البراءات المؤقتة.
تمتلك العديد من الشركات الناشئة IP الذي ستُفقد قيمته إلى حد كبير أو تتعرض للخطر بمجرد الكشف عنها للآخرين. في مثل هذه الحالات ، راجع محامي براءات اختراع جيد لتحديد استراتيجية براءات الاختراع لحماية هذه الملكية الفكرية. إذا كان ذلك مناسبا ، قم بتقديم براءات الاختراع المؤقتة. افعل ذلك قبل الإفصاح عن البيانات الرئيسية للمستثمرين ، وما إلى ذلك.
إذا كان لا بد من إجراء إفصاحات مبكرة ، فافعل ذلك بشكل متزايد وفقط بموجب شروط اتفاقيات عدم الإفشاء. في الحالات التي يرفض فيها المستثمرون التوقيع على اتفاقية عدم الإفشاء (على سبيل المثال ، مع شركات رأس المال المغامر) ، لا تكشف عن البنود السرية الأساسية الخاصة بك حتى تحصل على براءات الاختراع المؤقتة في الملف.
9. وضع حوافز حقوق الملكية.
مع أي شركة ناشئة حقيقية ، فإن حوافز الأسهم هي الوقود الذي يحافظ على استمرار الفريق. عند التشكيل ، قم بتبني خطة حوافز الإنصاف. ستمنح هذه الخطط مجلس الإدارة مجموعة من الحوافز ، بما في ذلك الأسهم المقيدة وخيارات الأسهم المحفزة (ISO) والخيارات غير المؤهلة (NQOs).
عادة ما يتم استخدام الأسهم المقيدة للمؤسسين والأشخاص الرئيسيين للغاية. تستخدم ISOs للموظفين فقط. يمكن استخدام NQOs مع أي موظف أو مستشار أو عضو مجلس إدارة أو مدير استشاري أو أي شخص رئيسي آخر. كل من هذه الأدوات لها معاملة ضريبية مختلفة. استخدم محترفًا جيدًا لتقديم المشورة لك بشأن هذا.
بالطبع ، مع جميع أشكال الأسهم والخيارات ، يجب تلبية قوانين الأوراق المالية الفيدرالية وقوانين الولايات. استعن بمحامٍ جيد للقيام بذلك.
10. تمويل الشركة بشكل متزايد.
ستستخدم الشركات الناشئة الغنية بالموارد استراتيجيات التمويل التي لا تسعى بالضرورة من خلالها إلى الحصول على تمويل كبير لرأس المال الاستثماري فورًا. بالطبع ، احتاجت بعض أفضل الشركات الناشئة إلى تمويل كبير لرأس المال الاستثماري منذ البداية وحققت نجاحًا هائلاً. ومع ذلك ، سيواجه معظمهم مشكلة إذا احتاجوا إلى ضخ رؤوس أموال ضخمة مقدمًا ، وبالتالي يجدون أنفسهم أمام خيارات قليلة إذا لم يكن هذا التمويل متاحًا أو إذا كان متاحًا فقط بشروط قمعية.
تأتي أفضل النتائج للمؤسسين عندما يبنون قيمة كبيرة في الشركة الناشئة قبل الحاجة إلى البحث عن تمويل كبير. تكون الضربة المخففة أقل بكثير وغالبًا ما يحصلون على شروط عامة أفضل بكثير لتمويلهم.
خاتمة
تقترح هذه النصائح عناصر قانونية مهمة يجب على المؤسسين أخذها في الاعتبار في تخطيطهم الإستراتيجي الأوسع.
بصفتك مؤسسًا ، يجب أن تعمل عن كثب مع محامي أعمال جيد لبدء التشغيل لتنفيذ الخطوات بشكل صحيح. المساعدة الذاتية لها مكانها في الشركات الصغيرة ، لكنها تقصر دائمًا عندما يتعلق الأمر بقضايا الإعداد المعقدة المرتبطة ببدء التشغيل. في هذا المجال ، احصل على محامٍ جيد لبدء الأعمال وافعل ذلك بشكل صحيح.
