يمكن أن تبدو عمليات الاندماج والاستحواذ (M&A) معقدة بشكل رهيب مع هياكل المعاملات المختلفة والعديد من المشاركين المشاركين في العملية. ومما يزيد الارتباك أن الجهات الفاعلة في الصناعة غالبًا ما تُصاغ بأسماء متعددة ومترادفة. لا عجب في أن الكثيرين خارج وول ستريت ينظرون إلى صناعة الاندماج والاستحواذ على أنها إمبراطورية بيزنطية من السحر المالي.
وبغض النظر عن أنواع المعاملات المختلفة والهندسة المالية المرتبطة بها في الوقت الحالي ، تقدم هذه المقالة مخططًا منظمًا للأدوار التي يؤديها مختلف المشاركين في عمليات الدمج والاستحواذ. في أي معاملة معينة ، يمكن تصنيف المشاركين في عمليات الاندماج والاستحواذ على أنهم البائعون أو المشتري أو المستشار أو الممول. تم توضيح دور كل منها أدناه.
البائع
في حين أن عدد المساهمين في شركة معينة قد يختلف من شخص واحد إلى الآلاف ، لأغراض هذه المقالة ، فإن عدد المساهمين ليس مهمًا. بشكل جماعي ، يشار إلى المساهمين باسم البائع.
المشتري
بشكل عام ، ينقسم عالم المشتري إلى ثلاثة معسكرات: المشترون الماليون والمشترين الاستراتيجيين والمستثمرين العامين. المشترون الماليون هم تلك الشركات التي يتمثل نموذج أعمالها في شراء الأعمال وتطويرها ثم بيعها لاحقًا. يستحوذ المشترون الماليون على شركات تشغيل لمحفظة صناديقهم عن طريق القيام باستثمارات مباشرة في الأسهم في هذه الشركات مقابل نسبة ملكية. من خلال القيام بذلك ، يتوقع المشترون الماليون الربح من كل من التدفق النقدي الذي تولده الشركة العاملة ومكاسب رأس المال المحققة عند الخروج (عند بيع الشركة). وبالتالي ، يكتسب المشترون الماليون أعمالهم وينموونها تحسباً لتنفيذ استراتيجية خروج في المستقبل. يوفر الخروج للمشتري المالي السيولة (تحويل حقوق الملكية إلى نقد) إما لإعادة الاستثمار في شركة جديدة أو للتوزيع كعائدات على شركاء الشركة المحدودين (الكيانات التي ساهمت برأس المال في صندوق المشتري المالي).
عادةً ما تندرج تفضيلات الاستثمار للمشترين الماليين ضمن عرض نطاق استثمار معين يتزامن مع مراحل نمو الشركة – من بدء التشغيل حتى النضج. وبالتالي ، يكون المشترون الماليون المختلفون أكثر بروزًا في مراحل مختلفة من دورة حياة الشركة. نتيجة لذلك ، غالبًا ما يتم تصنيف المشترين الماليين حسب نضج وحجم الشركات التي يفضلون الاستثمار فيها عادةً. على الرغم من وجود بعض التداخل عبر كل فئة من الفئات ، فإن ما يلي عبارة عن اصطلاحات تسمية صناعية معترف بها لثلاثة أنواع مختلفة من المشترين الماليين:
* مستثمرون ملاك: عادة ما يكون المستثمرون الملائكة أفراداً من أصحاب الثروات العالية يدعمون رائد أعمال خلال مرحلة بدء الشركة. يأمل المستثمرون المموّلون في دعم رجل أعمال جيد بفكرة جيدة. جنبًا إلى جنب مع شركات رأس المال الاستثماري ، يوفر المستثمرون الملاك المرحلة الأولى من الاستثمار للشركة كما تم تأسيسها حديثًا.
* شركات رأس المال الاستثماري: تستثمر شركات رأس المال الاستثماري (VCs) بشكل عام في الشركات من مجموعة من الأموال (صندوق). مثل المستثمرين الملاك ، تميل شركات رأس المال الاستثماري إلى الاستثمار في المراحل الأولى من دورة حياة الشركة. ومع ذلك ، نظرًا لأن رأس المال الاستثماري غالبًا ما يكون لديه أموال كافية للقيام باستثمارات أكبر بكثير من الأفراد أصحاب الثروات الكبيرة ، كمجموعة ، غالبًا ما تستثمر شركات رأس المال الاستثماري في شركات النمو في مرحلة متأخرة قليلاً مقارنة بالمستثمرين الملاك.
* شركات الملكية الخاصة: تعمل شركات الأسهم الخاصة (تسمى أحيانًا الرعاة الماليين أو شركات الاستحواذ أو شركات الاستثمار) دائمًا تقريبًا من مجموعة أموال مستثمرة تساهم بها من مجموعة متنوعة من المصادر بما في ذلك الأفراد الأثرياء وصناديق التقاعد والصناديق الاستئمانية والأوقاف وصناديق- أموال. في حين أن هناك دائمًا استثناءات ، يستثمر مستثمرو الأسهم الخاصة عادةً في الشركات التي نضجت بعد مرحلة إثبات المفهوم ، حيث تمتلك الشركة موقعًا محددًا في السوق ، وقاعدة إيرادات قوية ، وتدفق نقدي مستدام ، وبعض الميزات التنافسية ، لكنها تحتفظ الكثير من الفرص لمزيد من النمو والتوسع.
وتجدر الإشارة إلى أنه في حين أن غالبية شركات الأسهم الخاصة التي تُبرم الصفقات في السوق تعمل من خلال مجموعة من رأس المال الملتزم بها ، إلا أن هناك أيضًا رعاة غير ممولون يعملون أساسًا ككشافة للفرص. بمجرد العثور على عمل يرغبون في شرائه ، يسعون بعد ذلك إلى زيادة رأس المال المطلوب. بالنسبة إلى مشتري الأسهم الخاصة الذي لديه صندوق من رأس المال الملتزم به ، فإن الراعي غير الممول يكون في وضع غير مؤات من حيث أن البائع قد يرى أنه مرشح عالي المخاطر لإغلاق الصفقة فعليًا ، نظرًا لعدم وجود رأس مال ملتزم. على الجانب الآخر ، يتعرض الراعي غير الممول لضغوط أقل للقيام بعمليات استحواذ لأنه لا يمتلك مجموعة خامدة من رأس المال تنتظر فرصة استثمارية.
المشترون الاستراتيجيون (يطلق عليهم أيضًا مشترو الصناعة أو مستحوذو الشركات) هم شركات موجهة أساسًا نحو العمل في سوق أو صناعة معينة. عادة ما يكتسب المشترون الاستراتيجيون الشركات من أجل التآزر الناتج عن الجمع بين الشركتين. قد تشمل أوجه التآزر فرص نمو الإيرادات ، وخفض التكاليف ، وتحسينات الميزانية العمومية أو ببساطة الحجم في السوق. على هذا النحو ، يتطلع المشترون الاستراتيجيون إلى إجراء عمليات الاستحواذ مع وضع استراتيجية التكامل في الاعتبار بدلاً من استراتيجية الخروج (كما في حالة المشتري المالي).
نظرًا لفرصة الاستفادة من أوجه التآزر المحتملة ، يُعتقد عمومًا أن المشترين الاستراتيجيين يجب أن يكونوا قادرين على تبرير سعر أعلى لشركة مستهدفة مقارنة بالمشتري المالي لنفس الشركة. ومع ذلك ، في حالات معينة ، قد ينظر المشترون الماليون ويتصرفون مثل المشترين الاستراتيجيين / الصناعيين إذا كان لديهم شركات تشغيل تكميلية في محافظهم. هذا هو السبب في أن البحث في ملفات تعريف الأعمال لشركات المحافظ المملوكة لشركات الأسهم الخاصة هو المفتاح للعثور على المشترين الماليين المستهدفين الذين قد يتصرفون كمشتري استراتيجي.
بخلاف المشتري المالي والمشتري الاستراتيجي ، قد يختار البائع بدلاً من ذلك بيع الشركة لمستثمرين من القطاع العام عن طريق طرح بعض أو كل أسهم الشركة في سوق الأوراق المالية من خلال طرح عام أولي (IPO). إذا كانت الشركة المباعة مطروحة للتداول العام بالفعل ، فقد تختار أيضًا إصدار أسهم إضافية جديدة للجمهور المستثمر من خلال عرض ثانوي (يُسمى أيضًا عرض المتابعة). عادة ما تكون الشركات المتداولة بشكل عام أكثر نضجًا وثباتًا ، مع أداء تشغيلي تاريخي كافٍ لقياس أداء الشركة بشكل أفضل. في حين أن الطرح العام قد يقدم تقييمات جذابة للبائع ، إلا أن العملية مكلفة للغاية وتأتي مع عبء القيود التنظيمية الصارمة على الشركة في المستقبل.
المستشارون
يتكون المستشارون في صفقة الاندماج والاستحواذ عادة من مستشار الاندماج والاستحواذ ومقدمي الخدمات المحترفين. على غرار وكيل العقارات في الوظيفة التي يؤديها ، فإن مستشاري الاندماج والاستحواذ هم الرابط بين المشتري والبائع وعادة ما يكونون هم الحافز الذي يحافظ على المضي قدمًا في المعاملة. يُشار إلى مستشاري الاندماج والاستحواذ بأسماء مختلفة ، يتم فصلهم حسب حجم المعاملة التي يتعاملون معها عادةً. على الرغم من عدم وجود عتبات مقبولة بشكل عام داخل الصناعة لتحديد أين ينتهي نوع الشركة ويبدأ الآخر ، كإرشادات عامة لأغراض وحدة بيانات الشركة الاستشارية للاندماج والاستحواذ:
* يخدم المصرفيون الاستثماريون العملاء الذين تزيد قيم مؤسساتهم باستمرار عن 50 مليون دولار (عند الحد الأدنى وغالبًا بالمليارات).
* يعمل المصرفيون الاستثماريون في السوق الوسطى (ويطلق عليهم أيضًا الوسطاء) عادةً على صفقات بقيمة تتراوح بين 5 ملايين دولار و 75 مليون دولار.
* وسطاء الأعمال هم تلك الشركات التي تعمل باستمرار على معاملات بقيمة أقل من 5 ملايين دولار.
تشمل الخدمات المهنية الأخرى التي تشارك عادة في صفقة الاندماج والاستحواذ محامي المعاملات والمحاسبين ومقدمي خدمات التقييم. تختلف مشاركة محامي المعاملات في الصفقة باختلاف الشركة والمعاملة. ومع ذلك ، كحد أدنى ، يتحمل محامو المعاملات المسؤولية الأساسية عن صياغة العقد ويمكن أن يشاركوا أيضًا في المفاوضات. يعمل المحاسبون على تقديم المشورة المالية والضريبية للمديرين (المشتري والبائع) في المعاملة. في كثير من الأحيان في صفقة الاندماج والاستحواذ ، هناك حاجة أو مطلوب تقييم مستقل للشركة. يتم تنفيذ ذلك من قبل مزود خدمة التقييم ، والذي يهدف إلى تعيين قيمة سوقية عادلة لطرف ثالث للشركة. كما توفر Private Equity Info للمشتركين وحدة بيانات خاصة بمقدمي خدمات التقييم.
الممولين
يقدم كبار المقرضين ديونًا كبيرة للشركات. في صفقة الاندماج والاستحواذ ، يتطلع المشتري ، بالإضافة إلى الاستثمار في الأسهم ، إلى مؤسسات الإقراض (البنوك التجارية عادةً) لتوفير بعض الديون الكبيرة لتمويل الشراء.
الديون الكبيرة في صفقة الاندماج والاستحواذ مماثلة لأول رهن عقاري على منزلك. في حالة التخلف عن السداد ، يكون المقرض الأول هو أول من يحصل على أموال من أي قيمة تصفية من الأصل الأساسي ، في هذه الحالة أصول الشركة المشتراة.
على عكس المستثمرين الملائكة ، ورأس المال المغامر ومجموعات الأسهم الخاصة الذين يقومون عادةً باستثمارات في الأسهم الخالصة في الشركات ، يقدم مقرضو الميزانين ديونًا ثانوية لشركة ما ، غالبًا مع إمكانية المشاركة في رأس المال من خلال الديون القابلة للتحويل. يمكن أيضًا البحث عن دين الميزانين لتمويل نمو الشركة أو احتياجات رأس المال العامل. ومع ذلك ، في صفقة الاندماج والاستحواذ ، غالبًا ما تتعاون شركات الميزانين مع مشترين استراتيجيين وماليين لسد الفجوة بين حقوق الملكية والديون. تشبه قروض الميزانين القرض العقاري الثاني على منزلك.
نظرًا لأن مقرضي الميزانين هم وراء كبار المقرضين في التسلسل الهرمي لإجراءات الإفلاس عند التقصير ، يتطلع مستثمرو الميزانين إلى الاستثمار في الشركات ذات التدفقات النقدية التاريخية القوية ، والتي تمكن الشركة من خدمة مدفوعات الفائدة المطلوبة على الدين.
يقدم عدد من المؤسسات الكبيرة إقراض الميزانين لعمليات الاندماج والاستحواذ بمختلف الأحجام. ومع ذلك ، فإن شركات الاستثمار في الأعمال التجارية الصغيرة (SBICs) ، والكيانات التي ترعاها الحكومة ، تقدم أيضًا ديون الميزانين بشكل صارم لعمليات الاندماج والاستحواذ الأصغر.
البنوك التجارية هي ببساطة بنوك استثمارية ترغب في استثمار بعض رأس مال الشركة كاستثمار في رأس المال في معاملة يكونون فيها أيضًا المستشار. يجادل البعض بأن نموذج الأعمال المصرفية التجارية يحتوي على تضارب متأصل في المصالح – في الحالة التي يقوم فيها البنك التجاري بتقديم المشورة للبائع (وبالتالي يجب أن يحاول الحصول على أعلى تقييم لشركة العميل) وكذلك التصرف كمشتري (وبالتالي في محاولة للحصول على أدنى تقييم). الحجة المضادة ، التي قدمتها البنوك التجارية ، هي أن الشركة تؤمن بالصفقة والآفاق المستقبلية لشركة العميل إلى الحد الذي تكون فيه على استعداد لاستثمار رأس مالها الخاص لدعم الصفقة. في معظم الحالات ، تقوم البنوك التجارية باستثمارات صغيرة وأقلية.
أخيرًا ، من المعتاد في معاملات الاندماج والاستحواذ أن يكون البائع أيضًا ممولًا. إذا كانت حقوق الملكية الجماعية والديون التي يقدمها المشتري لا تتساوى مع سعر الشراء المطلوب ، فقد يُطلب من البائع أن يحمل مذكرة بائع لسد فجوة التمويل هذه. هذا مشابه لتمويل المالك عند بيع منزلك.
